2022年12月，中共中央、国务院《关于构建数据基础制度 更好发挥数据要素作用的意见》提出，在数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”构想的基础上，研究数据产权登记新方式、建立健全数据登记机制。课题组通过分析两大登记体系下各试点地区开展数据登记工作的情况，就完善数据登记制度，构建数据基础制度体系提出建议。

一、我国数据登记制度现状分析

(一)数据登记制度构建总体情况

现有数据登记主要可分为数据资产/产权登记和数据知识产权登记两大类型。前者如广东、深圳，数据资源或数据产品登记证书、数据资源许可凭证，作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的重要依据，属于新型物权/产权。后者如浙江、北京、江苏，数据知识产权登记证书赋予数据处理者数据知识产权，规制他人不正当获取和使用数据的行为，并将其作为司法裁判中具有初步效力的证据和数据交易确权的依据，属于新型知识产权。经比较，二者在登记目的和行为、登记机构、登记对象、登记审查、登记权利和效力等方面存在差异。

(二)数据登记实践存在的主要问题

一是赋权客体不统一，保护路径尚不清晰。数据尚未获得法律赋权，现有的包括物权登记、商标与专利的授权登记以及著作权的自愿登记在内的各种权利登记制度都是针对法定权利的登记，无法直接适用于数据登记。

二是登记场景仍显单一，多层体系亟待建立。不同类型的数据在获取方式、表现形式、市场价值、交易形式等方面具有很大区别。目前的数据登记方式，还停留在静态的数据资产持有的登记，对于数据的使用、数据产品经营的登记尚未实现。

三是溯源审查标准不清，平台责任边界不明。目前各地登记机关对数据的审查均为形式审查，没有能力对数据的获取是否存在瑕疵等进行实质性审查，使得现有的登记证书作为质押、融资、贷款等金融活动中的有效资信凭证，会存在较大的金融风险。

四是示范效应效果有限，规模优势难以凸显。目前数据交易仍然是场外为主、场内为辅的状况。现有的仅对数据资产持有进行登记的现实，更加剧了数据交易所效能不足的情况。

二、对数据登记制度建设的主要建议

数据登记解决的是数据初始利益归属的问题，有利于增强各方对数据来源合法性的信心，以便利数据的流转交易。但数据的特点决定了数据价值在流通中激活，在交易中释放，因此，数据登记只是数据价值实现链条中的第一环。要实现数据从资源到资产再到资本的转化，需要构建系统化、全链条的数据登记制度，建立数据资产/产品登记与数据交易登记相结合、场内和场外交易相互支撑的可信登记体系。

一是构建场内数据登记与场内外数据交易备案相结合的数据登记制度架构。场内数据登记包括数据资产登记和数据产品登记，即对数据资源持有状态的登记，对应“数据资源持有权”，按照目前北数所《数据资产登记指引(试行)》中的相关规定进行形式审查即可进行登记。场内外数据交易备案，则是对场内外数据产品或服务实际发生的交易情况进行的备案登记，相当于对数据使用和经营进行的登记，对应“数据加工使用权”和“数据产品经营权”，需要对交易文书(合同、授权文件等)、价格及支付凭证、履行情况(是否存在纠纷等)进行登记。

二是根据不同的登记内容颁发不同类型的登记证书，并形成不同的定价、入表机制。对数据登记，颁发数据资产/产品持有证书，对数据交易备案，颁发数据交易备案证明(可以是体现交易履行和交易变化情况的电子形式)。在对数据资产/产品持有证书进行评估时，可以要求相关主体提交基于数据资产衍生的数据交易备案证明或数据产品交易备案证明，以确认数据资产/数据产品是否能够转化为实际的市场价值，并以此作为评估数据资产/数据产品价值的重要因素。

三是区别不同的数据登记类型赋予不同的金融属性，有效防范金融风险。考虑到数据持有证书仅作形式审查，资产中承载的持有者实际投入及其市场价值难以确认，故一般不能单独用来质押、融资、贷款；数据持有证书配合数据交易备案证明，且经过评估后，才用以质押融资贷款等。

四是配合数据交易备案证明的数据持有证书，在诉讼中赋予其初步证据的效力。如果当事人仅提交数据持有证书，不足以构成其享有该数据产品相关权益的初步证据，其仍需提交其他的佐证。如果当事人提交的数据持有证书配有数据交易备案证明，则可以作为认定其对该数据产品享有相关权益的初步证据，对方当事人如果要否认需要提交相反证据。

五是建立数据登记中的双轨制争议解决机制。对于登记机关公示的登记事项出现争议的，争议人既可以向登记机关设置的争议解决机构投诉，也可以向法院提起诉讼。登记机关可充分利用其场景控制者的优势，借助“通知—删除”规则解决部分争端，在减轻司法审判负担的同时，显著降低交易者救济成本。